超达装备IPO与濒死企业合作为名行突击收

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据悉，深交所创业板上市委员会定于年4月22日召开年第24次上市委员会审议会议，审核南通超达装备股份有限公司（以下简称：超达装备）的首发申请。超达装备的前身是超达机械科技有限公司，创办于年，年公司改制，注册资本.88万元。现已积累了5亿多人民币的固定资产，形成了占地面积26万平方米，厂房面积12万多平方米，在职员工余人的经营规模。该公司主要为汽车行业客户开发包括汽车仪表板、顶棚、地毯、门板嵌饰板、中央通道、左右侧围、备胎盖板、行李箱内装件、发动机舱内装件、车内隔音隔热件等软饰件成型冲切模具；汽车座椅靠背、坐垫、头枕、扶手等发泡件模具；汽车整车主模型检具、总成检具、内饰件检具；非标工装及自动化生产设备。成立10多年来公司在国际市场上不断“攻城略地”，目前已实现了约50%以上产品规模化出口。在本次首次闯关深交所创业板之前，超达装备已经历过IPO失败，面对这家“旧伤未愈，新伤纷至”的老牌汽车零部件供应商，其本次IPO是否能够顺利，本文将带您初步探讨。同业竞争现象严重重叠客户数量众多早先在年1月29日发布的证监会此前《第十七届发审委年第17次会议审核结果公告》显示，超达装备在首发申请被否。从公开的信息来看，其原因大多指向了该公司冯氏家族人员经营了众多的同业竞争公司，存在大量的重叠客户所致。目前，同业竞争是IPO审核中严控的点，同业竞争现象严重将对公司IPO带来不利影响。招股书显示，超达装备实控人冯建军整个大家族有多人开办模具公司，这些公司与超达装备存在同业竞争关系。冯建军的妹妹冯丽丽和妹夫孟庆伟曾创办南京超飞模具有限公司；冯建军的哥哥冯建国和侄子冯宏亮创办了苏州宏阳宇模具有限公司、昆山威震天机械科技有限公司，目前仍在正常经营；冯建军配偶王爱萍的弟弟王国俊曾创办如皋市信达模具厂。根据《上市公司治理准则》第二十七条的规定：上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。相似的条款，还可参照《公司法》第一百四十九条规定：董事、高级管理人员不得有以下行为，未经股东会或股东大会同意，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。超达装备实控人家族成员，包括超达装备控股股东在内，创办了数量众多的同业竞争的公司，容易造成更多的关联交易和利益输送，这种现象具有违反《上市公司治理准则》、《公司法》有关规定的部分特征，有可能会对超达装备最终IPO造成不利影响。招股书披露，关于重叠客户基本情况，鉴于超达装备实控人亲属冯建国及冯宏亮、何丹拒绝配合保荐机构对其开展尽职调查，因此保荐机构无法获取超达装备与宏阳宇有限（冯宏亮夫妇控制的宏阳宇模具、宏阳宇机械和宏阳宇装备三家企业合称）、威震天机械（昆山威震天机械科技有限公司）的重叠客户情况的直接证据；保荐机构通过对公司报告期内主要客户进行函证及访谈，了解公司与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户及相关交易情况。根据已回函/访谈情况，其中佛吉亚（Faurecia）、欧拓（Autoneum）、佩尔哲（HPPelzer）等16家重叠客户与宏阳宇有限或威震天机械同时存在交易。超达装备实控人冯建国家族控制的其它同业公司与超达装备存在如此多的重叠客户，如果说完全没有通过重叠客户和供应商向关联方输送利益或由关联方承担成本费用，证明这一点似乎要颇费周折。与濒死企业合作为名行突击收购专利之实招股书显示，超达装备与上海模具技术研究所有限公司合作成立了申模南通，成为申模南通控股股东之一，而据该公司工商资料显示，该公司存在5项股权冻结，其中江苏省镇江市丹徒区人民法院的执行项目有三项，标的（1）85万元人民币、（2）万元人民币、（3）28万元人民币。上海市浦东新区人民法院执行项目两项，标的都为万元人民币。此外，该公司还有4次经营异常记录，从年至年，该公司曾因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假，未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告等原因被上海市徐汇区市场监督管理局列入经营异常名录。更严重的是，该公司还存在4次被法院强制执行的情形，曾被上海市徐汇区人民法院、上海市浦东新区人民法院、镇江市丹徒区人民法院因未履行法律义务等原因被强制执行，执行总金额.78元。就是这样一家问题严重的公司，超达装备还与之合作成立合资公司申模南通，让人费解。招股书进一步披露，申模南通设立后，上海模具技术研究所调整发展战略，决定逐步停止其子公司上海申模的检具生产业务，同时根据其与发行人的合作意向，将检具业务相关的13项专利转让给超达装备控股子公司申模南通。由此分析，超达装备与上海模具技术研究所成立合资公司展开合作的目的可能有以合资公司为工具代偿负债的方式，变相突击收购专利、增加检具领域专利数量的嫌疑。与这样千疮百孔、危机四伏的公司合作也会让超达装备承担其相关的法律、经营方面的风险。超达装备即便能顺利上市，上市后也有可能会拿募资的资金来为上海模具技术研究所大量输血，为其突击购买专利继续付出填塞濒死企业无底洞的代价。△超达装备的合作商上海模具技术研究所有5项股权冻结△超达装备的合作商上海模具技术研究所曾四次出现经营异常多家主要供应商社保0人实控两家同业公司神秘注销招股书显示，南通卓晟金属制品有限公司为超达装备的主要供应商之一，成立于年7月。招股书中该公司在成立第二年就成为超达装备第一大供应商，且在年、年、年连续三年都是第一大供应商。而公开资料显示，该公司的社保缴纳人数为0人。除此之外，超达装备主要供应商上海展汉金属材料有限公司、江苏博亿兴金属材料有限公司的社保缴纳人数也为0人，而且这两家公司的实控人为同一人崔斌，招股书也对此信息加了批注，在年供应商表中将此两家公司的采购金额合并计算。另外，超达装备的主要供应商苏州哈东铝业有限公司年7月因通过登记的住所或者经营场所无法联系被苏州市姑苏区市场监督管理局苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局列入经营异常企业名单，且该公司的社保缴纳人数也为0。昆山卓宇欣金属制品有限公司与江苏博亿兴金属材料有限公司也是超达装备的主要供应商。其中昆山卓宇欣金属制品有限公司成立于年1月，社保缴纳人数仅为2人；江苏博亿兴金属材料有限公司成立于年11月，社保缴纳人数为0，从招股书上看，该两家公司成立第二年即成为超达装备的主要供应商。虚构前五大供应商，往往是上市造假的重要手段之一，公开资料很少的这类公司，有皮包公司之嫌。拟上市公司与之交易存在问题和风险，交易真实性存疑。超达装备主要供应商名录中居然出现数量如此众多的“社保缴纳0人”供应商甚至是经营异常的供应商，着实令人匪夷所思。且很多供应商成立时间极短，就出现很大的采购额，以此来看，这其中是可能在一定的利益输送和不当关联交易，或者是存在供应商数据造假。△来自国家企信公示系统：南通卓晟金属制品有限公司社保缴纳人数为0公开资料显示，超达装备实控人冯建军曾掌控南通超达新材料工业有限公司，如皋市超达模具配套有限公司两家公司，该两家公司已注销。其中，南通超达新材料工业有限公司的经营范围：聚氨酯泡沫塑料、汽车零部件、汽车内饰件、汽车坐椅、靠背、头枕生产、销售;软件研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。如皋市超达模具配套有限公司的经营范围：塑料模具、泡塑成型机、模具配件制造、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。该两公司部分业务与超达装备业务产生了交叉，应属于同业竞争关系。而该两公司注销的原因不得而知，招股书中也没有提及该两家注销公司。曾用个人卡代发工资子公司有经营异常记录招股书显示，超达装备将年1月至4月的部分账面计为现金发放的工资取现后，存入出纳和会计的个人卡并通过该个人卡代发工资。超达装备解释称存在一定数量的农村籍员工不愿意缴纳“五险一金”。公司在股份公司成立前内部控制处于尚未规范阶段时，公司尊重员工个人意愿，对于部分不愿意缴纳“五险一金”的员工，公司通过个人卡向其支付工资。虽然其解释看似合理，但对于这种问题应该有更好的解决方案。这种行为很容易发生偷税漏税或者变相的利益输送，在发工资过程中如何进行有效的资金监管，是需要